敵対的買収とは？概要とスキームを分かりやすく解説！

M&Aという言葉をご存知でしょうか。

M&Aは会社を買収や合併すること言い、近年では事業承継の手段としても注目されています。

また、ドラマでもハゲタカファンドによる買収が描かれており、認知度が高まっています。

そこで、今回はM&Aにおける敵対的買収について解説していきたいと思います。

敵対的買収とは？

敵対的買収とは、買収対象企業の経営陣の同意を得ることなく買収することです。

逆に友好的買収は、　買収対象企業の経営陣の同意を得て買収することです。

したがって、敵対的買収の場合、経営陣の同意を得ていないことから、経営統合に経営者の同意が必要な合併や、株式交換・移転などを行うことができません。

敵対的買収においては、株主から直接的に株式を取得することで、持株比率を高め、買収を実現する必要があります。

公開買付け（TOB）

敵対的買収の際には、公開買付けを利用して株式市場外で株式を株主から取得する方法を用います。

これを公開買付け（TOB）といいます。

TOB=Take Over Bid

敵対的買収の際に公開買付け（TOB）を行う理由は、株式市場で大量の株式を取得すると株価の高騰を招き、仮に買収が失敗した場合には巨額の評価損を被る可能性があるからです。

公開買付け（TOB）を行う場合、株主に株式売却を促進する必要があるため、市場株価にプレミアムをつけた買取価格を提示する必要があります。

委任状闘争（プロキシー・ファイト）

公開買付け（TOB）では、株式を取得することにより議決権割合を高めることによって、経営権を獲得する方法ですが、議決権を獲得する方法には、「委任状」を集める方法もあります。

これを委任状闘争（プロキシー・ファイト）といいます。

委任状には、他の株主が議案に賛成するという内容となっています。

委任状闘争（プロキシー・ファイト）では、株主提案を行い、現在の取締役を解任して別の取締役を選任することで、敵対的買収を実現することができます。