TOB（公開買付け）の手続概要、メリット、デメリットを分かりやすく解説！

敵対的買収とは

敵対的買収とは、買収対象企業の経営陣の同意を得ることなく買収することです。

逆に友好的買収は、　買収対象企業の経営陣の同意を得て買収することです。

したがって、敵対的買収の場合、経営陣の同意を得ていないことから、経営統合に経営者の同意が必要な合併や、株式交換・移転などを行うことができません。

敵対的買収においては、株主から直接的に株式を取得することで、持株比率を高め、買収を実現する必要があります。

TOB（公開買付け）とは

TOB（公開買付け）は、会社の経営権の取得を目的に、不特定多数の者に対して、公告により株式買い付けを勧誘し、株式市場外で株式の買い付けを行うことをいいます。

有価証券報告書の提出義務がある上場会社の株式を株式市場外で買い付ける場合には、原則としてTOB（公開買付け）により買い付けなければなりません。

通常、TOB（公開買付け）により株式の買い付けを行う場合、株式市場の株価にプレミアムを乗せて購入します。

TOB（公開買付け）のメリット

• 買付予定数に申し込み株数が達しなかった場合、買付をしなくてもよい
• 買収に必要な資金額を事前に予測できる
• 現金だけでなく自社株式等による買付けが可能である（課税の問題から実施された例なし）

TOB（公開買付け）のデメリットとは？

• 一定の手続きが必要であり、煩雑である
• 公開買付代理人に対して手数料などのコストが発生する

TOB（公開買付け）の手続き概要

①買付者による公開買付開示公告・届出書提出（金融商品取引法第２７条の３第１項・第3項）

第二十七条の三　前条第一項本文の規定により同項に規定する公開買付け（以下この節において「公開買付け」という。）によつて株券等の買付け等を行わなければならない者は、政令で定めるところにより、当該公開買付けについて、その目的、買付け等の価格、買付予定の株券等の数（株券については株式の数を、その他のものについては内閣府令で定める数をいう。以下この節において同じ。）、買付け等の期間その他の内閣府令で定める事項を公告しなければならない。この場合において、当該買付け等の期間が政令で定める期間より短いときは、第二十七条の十第三項の規定により当該買付け等の期間が延長されることがある旨を当該公告において明示しなければならない。

３　公開買付者、その特別関係者（第二十七条の二第七項に規定する特別関係者をいう。以下この節において同じ。）その他政令で定める関係者（以下この節において「公開買付者等」という。）は、その公開買付けにつき公開買付開始公告が行われた日の翌日以後は、当該公開買付者が公開買付届出書を内閣総理大臣に提出していなければ、売付け等の申込みの勧誘その他の当該公開買付けに係る内閣府令で定める行為をしてはならない。

金融商品取引法

②対象会社による意見表明報告書の提出（金融商品取引法第２７条の１０第１項）

第二十七条の十　公開買付けに係る株券等の発行者（以下この節及び第二十七条の三十の十一第三項において「対象者」という。）は、内閣府令で定めるところにより、公開買付開始公告が行われた日から政令で定める期間内に、当該公開買付けに関する意見その他の内閣府令で定める事項を記載した書類（以下「意見表明報告書」という。）を内閣総理大臣に提出しなければならない。

金融商品取引法

③買付者による対質問回答報告書（金融商品取引法第２７条の１０第１１項）

１１　意見表明報告書に第二項第一号の質問が記載されている場合には、第九項の規定により当該意見表明報告書の写しの送付を受けた公開買付者は、当該送付を受けた日から政令で定める期間内に、内閣府令で定めるところにより、当該質問に対する回答（当該質問に対して回答する必要がないと認めた場合には、その理由）その他の内閣府令で定める事項を記載した書類（以下「対質問回答報告書」という。）を内閣総理大臣に提出しなければならない。

金融商品取引法

④公開買付確定

⑤買付者による公開買付結果広告、公開買付報告書（金融商品取引法第２７条の１３第１項・第２項）

第二十七条の十三　公開買付者は、公開買付期間の末日の翌日に、政令で定めるところにより、当該公開買付けに係る応募株券等の数その他の内閣府令で定める事項を公告し、又は公表しなければならない。ただし、第二十七条の十一第二項の規定により公告した場合は、この限りでない。

２　前項本文の規定による公告又は公表を行つた公開買付者は、内閣府令で定めるところにより、当該公告又は公表を行つた日に、当該公告又は公表の内容その他の内閣府令で定める事項を記載した書類（以下この節並びに第百九十七条及び第百九十七条の二において「公開買付報告書」という。）を内閣総理大臣に提出しなければならない。

金融商品取引法

TOB（公開買付け）と完全子会社化

TOB（公開買付け）を実行してもすべての株式を取得することは難しく、その場合完全子会社化することはできません。

そこで、完全子会社化するための手法（スクイーズアウト）として、①全部取得条項付種類株式方式、②株式交換方式が採用されることが一般的です。