買収防衛策とは
近年は、M&Aについてニュースをよく目にするようになりました。
トランビによるM&Aマッチングサービスの台頭だったり、事業承継の一つの手段としてM&Aを活用したり、武田薬品工業株式会社によるシャイアーの買収だったりと話題が多数あります。
そのようなM&Aにおける企業買収の際に、敵対的買収と友好的買収があることをご存知でしょうか。
敵対的買収は、買収対象企業の同意を得ることなく買収することです。
このような敵対的買収では、これまでの企業経営が脅かされる危険があります。
そこで、敵対的買収に対しては、ポイズンピルやクラウンジュエルなどの買収防衛策を講じることがあります。
買収防衛策は下記のとおりです。
①予防策
- 黄金株（拒否権付種類株式）
- ゴールデンパラシュート
- ティンパラシュート
- プットオプション
- チェンジ・オブ・コントロール条項
②防衛策
- 第三者割当増資
- 新株予約権の発行
- ホワイトナイト
- 第三者との株式交換・合併
- クラウンジュエル
- 資産ロックアップ
- 増配
- パックマンディフェンス
投資家保護のために証券取引所には規制がある
買収防衛策を導入すると株主の利害に大きな影響を与えることになります。したがって、東京証券取引所などにおいては、適時開示規則や上場審査基準に買収防衛策に関する項目を盛り込むことで、投資家保護を図っています。
適時開示義務
株式上場会社は、買収防衛策の導入や発動に伴う新株または新株予約権の発行について、開示しなくてもなりません。これは、発行価額の大小に関係なく開示義務があります。
- 買収防衛策導入の目的
- スキームの内容
- 導入に係る手続き・日程
- 買収者出現時の手続き
- 株主・投資家に与える影響
尊重義務
上場会社は、買収防衛策を導入する場合、４項目について尊重しなければなりません。
①開示の十分性
必要かつ十分な適時開示か
②透明性
防衛策の発動・廃止条件が経営者の恣意的な判断に依存していないか
③流通市場への影響
株価形成を不安定にするなど、投資者に不測の損害を与える要因を含んでいないか
④株主権の尊重
株主の権利内容及びその行使に配慮した培養の買収防衛策か
尊重義務に違反した場合の罰則とは
上場会社が尊重義務に反すると認められるに至った場合、証券取引所は尊重義務に違反したことを公表することができます。
また、株主の権利内容やその行使が不当に制限されていると認定され、６か月内に解消されない場合、上場が廃止されてしまいます。
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